안녕하세요.
최근에 대전으로 이사가고,
일도 많아지다보니 여유가 안났습니다.
요즘에서야 여유가 나서 대전에 새로(?) 생긴 신세계백화점도 가고 휴식을 취하는 중입니다.
여유가 좀 생기니 이제 포스팅도 다시 해야겠다, 싶더라구요.
오랜만에하는 포스팅의 주제는 계약에 관해서입니다.
스타트업 투자계약을 포함하여 계약에 관한 일반적인 얘기를 좀 해볼까 합니다.
저도 아는건 별로 없지만 최근 스타트업과 투자 계약을 체결하면서 정말 많은걸 보고 배웠기 때문에
제가 배운걸 소화하는 측면 5, 배운걸 나누 싶은 마음 5인 상태로 시작해 보겠습니다.
투자자 입장에서 계약은 리스크 관리의 수단이다.
계약이란 뭘까요?
계약은 상대방과의 합의된 내용을 의무화하는 것이죠.
왜 계약이 중요하고, 꼭 해야만 할까요?
그 이유는 당연하게도 사람이 변하고, 상황이 변하기 때문입니다.
처음에는 상대방과 인간적 유대, 신뢰 바탕으로 합의가 지켜질 수도 있지만,
상황이 변하고 사람의 마음이 변하면서 합의된 사항을 이행하기 어려워질 수도 있습니다.
스타트업 투자계약 체결도 마찬가지입니다.
시간이 지나더라도 심사역과 스타트업 대표간의 믿음과 신뢰로 합의를 지켜나갈 수 있습니다.
하지만 만약 담당 심사역이 퇴사를 한다면? 혹은 회사가 커나가면서 대표의 마음이 바뀐다면 어떨까요?
그런 상황에서 계약서가 바로 서로가 서로에게 지고있는 의무사항을 알려주는 지침서이자,
일탈을 막을 수 있는 울타리역할을 해줍니다.
계약서에서 가장 중요한 것은 '발생할 수 있는 리스크를 잘 반영하였나'입니다.
그래서 계약서는 천편일률적으로 작성하는게 아니라 상대방의 상황에 따라 내용을 추가하기도 하고 빼기도 합니다.
투자자 입장에서는 회사-대표가 갖고있는 리스크 요인들을 핸들링 할 수 있도록 특약사항 등을 통해 잘 반영해야겠죠.
날인 = 합의 증명 및 위변조 방지 수단
계약서에 들어가는 내용은 지켜야만하는 의무사항들입니다.
어기면 위약조항에 따라 손해배상금 또는 법적인 처벌까지도 가능하죠.
그렇지만, 단순히 합의를 텍스트로 정리한 것만으로는 계약서가 효력을 갖기는 어렵습니다.
서로가 내용에 대해 합의를 했다는 증거가 필요하죠.
그게 바로 도장을 찍거나 사인을 하는 등의 행위입니다. (사실 도장을 찍지 않고 계약서 자체 혹은 구두로 나눈 대화만으로도 계약 자체는 성립합니다. 하지만 도장이나 사인이 없으면 나중에 당사자간에 합의가 있었음을 증명할 때 또 다른 수단이 필요하죠.)
도장(사인)을 찍는 건 합의를 했다는 증거 뿐만 아니라 본 계약서의 위변조를 막는 용도로도 사용됩니다.
이를 위해선 계인과 간인이 필요하죠.
1. 계인 : 계약서 세부를 나란히 놓고 도장을 찍어 이 계약서가 같은 내용을 담고 있다는 걸 증명
2. 간인 : 계약서를 한 장씩 접어서 그 중간에 도장을 찍어 본 계약서의 내용이 위조되지 않았음을 증명
(중간에 페이지 하나 바꾸면 간인이 없으므로 바로 티가 나겠죠)
만약 계약의 내용이 많다면 갑을병 세 부의 계약서 모든 페이지에 간인하려면 굉장히 힘들겠죠.
그래서 천공을 사용하기도 합니다. 천공도 똑같은 효력이 있으니 간인 같은 경우에는 왠만하면 천공으로 하는게 낫죠. (하지만 관습적으로 날인을 하는 곳이 상당수입니다..)
투자계약서의 특이점
투자 계약서는 보통의 계약서와 다른 부분이 몇가지 있습니다.
먼저 자금의 대가로 주식을 부여받는다는 점인데요,
지분(주식)이라는게 기업의 가치가 상승하지 않거나, 상승해도 팔 사람이나 팔 곳이 없으면 아무런 가치가 없다는 특이점이 있죠.
그래서 주식의 미래적 가치에 대해서 보장받을 수 있는 조건들, '리픽싱 조건·동반매도권·상환권 등'이 투자계약서에는 들어가게 됩니다.
이런 조건들이 스타트업 입장에서는 복잡하고 가혹하게 느껴지겠지만,
어쩔수가 없습니다.
그만큼 스타트업 투자는 리스크가 크고, 거기에 대해서 투자자는 보호받고 싶어하니까요.
사실 이런 조건들을 아무리 많이 세워도 스타트업이 망해버리면 아무런 의미가 없기는 합니다 ㅎㅎ;
투자계약서 가이드북
마지막으로 스타트업 투자계약과 관련하여 참고할 만한 정말 좋은 자료가 있어서 소개하고 끝내겠습니다.
스타트업얼라이언스에서 만든 '투자계약서 가이드북'인데요,
얼마전에 여기서 발간한 2022 스타트업 트렌드 리포트도 잘 봤는데 정말 일열심히하는 곳이네요.
스타트업 투자계약을 앞두고 있거나, 좀 더 궁금하신 분들은 이 책을 통해서 알아보시면 되겠습니다!
다운로드 링크 : https://www.datocms-assets.com/45669/1664415684-pdf.pdf
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